ENGLISH | 中文
辉瑞确认向阿斯利康交付提价提案
  
分享到:
  • 北京   2014年5月2日

  •  
  • 本声明并非全部或部分针对下述管辖区域或从下述管辖区域发布、公布和传播,即在其中发布、公布和传播本声明将违背管辖区域的相关法律或法规。

    辉瑞公司(“辉瑞”)声明

    对于阿斯利康公司(“阿斯利康”)的可能要约


    辉瑞确认向阿斯利康交付提价提案本声明是收购与兼并城市法典(以下称“法典”)第2.4款所定义的可能要约公告。其并不代表根据法典第2.7款做出要约的确实意图。相应地,即使下文所提及的先决条件被满足或被放弃,并不代表任何要约将必然被最终做出。

    辉瑞确认向阿斯利康交付提价提案

    • 该提案代表阿斯利康股东可获得32%的较大溢价[1]
    • 该提案代表对2014年1月3日(即辉瑞一月份提案日期的前一个交易日)35.86英镑收盘价的39%溢价
    • 基于每股阿斯利康股票,阿斯利康股东将获得1.845股合并后公司的股票以及1,598便士现金,即每股标识值50英镑(约合84.47美元)[2]

     

    辉瑞公司(以下称“辉瑞”)今天宣布:经与主要股东协商后,辉瑞已经向阿斯利康公司(以下称“阿斯利康”)提交修改过的书面提案,对合并两家公司提出要约。辉瑞希望该提价后的提案将为阿斯利康提供与辉瑞洽谈的基础,并参与到与两家公司可能的合并有关的讨论中。在发布此公告之前,辉瑞董事长兼首席执行官联系了阿斯利康董事长,阿斯利康方面表示在其董事会审核提案后将做出回复。一份由辉瑞发给阿斯利康董事长的列明了提案条件的信函的副本将在美国证券交易委员会进行备案,并包含在本公告的附录1中。

    辉瑞已经向阿斯利康提出两家公司的合并的提案,根据该提案,阿斯利康股东基于每股阿斯利康股票兑换合并后公司的1.845股股票、以及1,598便士现金的对价。基于辉瑞2014年5月1日31.15美元(美元对英镑的汇率是1美元=0.5919英镑)的收盘价,该提案意味着每股阿斯利康股票的标识值为50英镑(约合84.47美元)。该提案将在交易完成后立即为阿斯利康股东实现大幅增值,并参与短期、中期和长期增值的机会。

     

    基于2014年5月1日31.15美元的收盘价和2014年5月1日美元对英镑1美元=0.5919英镑的汇率,该提案大致代表如下溢价:

    • 2014年4月17日(即辉瑞向阿斯利康出具要约前的最后交易日)37.82英镑未受影响收盘价32%溢价;
    • 2014年1月3日(即辉瑞一月份提案日期前一个交易日)35.86英镑收盘价39%溢价;
    •  辉瑞一月份提案中每股阿斯利康股票46.61英镑标示值的7%溢价;以及
    • 自1999年公司成立以来,阿斯利康股票41.03英镑最高收盘价(2014年4月17日之前)的22%溢价。

     

    辉瑞的董事长兼首席执行Ian Read对提案评论道:“本公司已经看到:市场对本公司于4月28日所做公告的显著的积极反应,包括来自于我们两家公司股东的反应。我们所收到的一致性信息加强了我们的信念,即合并我们两家公司的业务具有显而易见的战略、业务和财务方面的理由,对两家公司的股东和利益相关方也具有显著的利益。我们相信,本公司的提案回复了阿斯利康股东的关切,并且为提出我们两家公司合并的推荐条件提供了扎实的基础。”

     

    由辉瑞做出的任何要约,均应以如下先决条件得到满足为前提(该等先决条件可以被辉瑞全部或部分放弃):

    • 辉瑞圆满完成对常规尽职报告的审核;
    •  阿斯利康董事会一致表决赞成合并;以及
    • 阿斯利康董事不可撤销地承诺:将以令辉瑞合理满意的条件,接受关于阿斯利康股票的任何要约。

     

    辉瑞有权引入其他形式的对价和/或变更对价组合,并全部或部分地放弃要约的任何先决条件。即使上述先决条件被全部或部分地被满足或放弃,也不代表任何要约将必然被最终做出。

     

    对于每股阿斯利康股票,在下述任何一种情况下,辉瑞有权随时以每股低于50.00英镑(约合84.47美元)的价格出具要约:

    (i)经阿斯利康董事会的同意或建议;

    (ii)对于每股阿斯利康股票,如果在辉瑞宣布有意对阿斯利康做出要约之日,第三方宣布对阿斯利康做出低于50.00英镑(约合84.47美元)的报价;

    (iii)在公告后,阿斯利康根据法典进行清洗交易[3] ;或

    (iv)如果阿斯利康宣布派发任何股息,制定或支付超出阿斯利康公司应于2014年7月31日公布的一致分析的股息,即每股53.3便士,英镑对英镑的调整减少相当于超额。

     

    本公告的副本可以在辉瑞的网站www.pfizer.com上获取。

     

    辉瑞联系人

     

    投资人

    查克·特里亚诺(Chuck Triano)

    电话:+1 (212) 733 3901

    瑞安·克罗(Ryan Crowe)

    电话:+1 (212) 733 8160

     

    美国媒体

    琼卡·姆平(Joan Campion)

    电话:+1 (212) 733 2798

    安德·鲁拓鹏(Andrew Topen)

     电话+1 (212) 733 1338

    英国媒体

    安德鲁·维杰(Andrew Widger)

    电话:+44 1737 330 909

     

     

     

    美林证券公司

    电话:+44 (0) 20 7996 1000

    费雷斯·诺亚姆(Fares Noujaim)

    艾德里安·梅伊(Adrian Mee)

    迈克尔·芬德利(Michael Findlay)

    杰夫·艾尔斯(Geoff Iles)

     

    古根海姆证券有限责任公司

    电话:+1 (212) 901 9371

    艾伦·施瓦茨(Alan Schwartz)
    肯恩·普利格(Ken Springer)
    吉姆·费伦希(Jim Ferency)

     

     

    摩根大通证券有限责任公司

    电话+44 (0) 20 7742 4000

    斯蒂夫·弗兰克(Steve Frank)

    劳伦斯·霍林沃斯(Laurence Hollingworth)

    马克·布鲁尔(Mark Breuer)

    克里斯多夫·迪金森(Christopher Dickinson)

     

         

    美林证券公司、皮尔斯芬纳和史密斯公司和美林国际(均为美国银行公司的子公司)专门担任辉瑞关于可能要约的代理,而不作为任何其他人的代理,并且无须负责向辉瑞之外任何人的客户提供与本公告或其中所提及事项有关的保护或者建议

    古根海姆证券有限责任公司(以下称“古根海姆证券”),作为由美国金融业监管局监管的经纪自营商,针对本公告或其中提及的可能要约,担任与可能要约有关的辉瑞而非其他人的财政顾问,并且将不会对辉瑞以外的任何人负责向古根海姆证券的客户提供与本公告中可能要约或其他任何事项有关的保护或者建议。

    摩根大通证券有限责任公司(以下称“摩根大通”)及其附属机构摩根大通有限公司(作为摩根大通嘉城公司进行其英国投资银行业务,并且经英国金融市场行为监管局授权和监管),专门担任辉瑞而非其他人的代理人,并且在现在和将来不会为辉瑞以外的任何人负责向摩根大通或其附属机构的客户提供与本公告中可能要约或其他任何事项有关的保护或者建议。

     

    收购法典(以下称“法典”)的披露要求

    根据法典第 8.3(a)项,拥有一家要约标的公司或任何证券交易所要约人(指现在或可能仅以现金方式已经宣布其要约的要约人以外的任何要约人)至少1%证券权益的任何人,必须在要约有效期开始后或任何证券交易所要约人的披露被首次确认后(以较早者为准)做出公开头寸披露。公开头寸披露必须包含认购人权益和在空头头寸的权益和认购(i)要约标的公司和(ii)任何证券交易所的任何相关证券权利的详细信息。公开头寸披露应在不晚于要约有效期开始后第10个工作日的下午3点30分(伦敦时间)或证券交易所要约人首次确认后第10工作日的下午3点30分(伦敦时间)(以较早者为准),由适用于法典第 8.3(a)项的人员做出。在做出公开头寸披露的截止日期之前,买卖要约标的公司或证券交易所要约人相关证券的有关人士相反必须做出交易披露。

    根据法典第 8.3(b)项,拥有一家要约标的公司或任何证券交易所要约人(指现在或可能仅以现金方式已经宣布其要约的要约人以外的任何要约人)至少1%证券权益的任何人必须做出交易披露。交易披露必须包含相关交易和交易人权益和在空头头寸的权益和认购(i)要约标的公司和(ii)任何证券交易所的任何相关证券权利的详细信息,除非这些详细信息意见根据第8条进行了披露。交易披露应在不晚于相关交易日期后一个工作日的下午3点30分(伦敦时间),由适用于法典第 8.3(b)项的人员做出。

    因此,辉瑞和阿斯利康股票交易必须被披露

    如果根据协议或理解两个或以上的人员共同行动(无论是正式的还是非正式)收购或控制要约标的公司或证券交易所要约人相关证券的权益,那么其就第8.3款而言将被视为一个人。

    公开头寸披露必须由要约标的公司和任何要约人做出,并且交易披露必须由要约标的公司、任何要约人和采取共同行动的任何人做出(参见第8.1款、第8.2款和第8.4款)。

    做出相关证券公开头寸披露和交易披露的要约标的公司和要约人公司的详细信息必须被提供,该等详细信息能在收购委员会的网站 www.thetakeoverpanel.org.uk的信息披露表中找到,包括在要约有效期开始时和在任何要约人被首次确定时,发行的相关证券的详细信息。如果贵司对贵司双方被要求做出公开头寸披露或交易披露存在任何疑问,则贵司应拨打电话+44 (0)20 7638 0129 联系委员会的市场监督部门。

    前瞻性声明

    本公告包含与财务状况、经营成果和辉瑞业务以及阿斯利康和辉瑞合并业务有关的某些前瞻性声明,和包括潜在合并的预期利益以及潜在合并将是否继续进行的、与前瞻性声明有关的辉瑞某些计划和目标。这些前瞻性声明能通过他们不会与历史或当前的事实有关而得以确定。前瞻性声明经常使用未来的日期,或者诸如“预期”、“指标”、“期望”、“估计”、“拟”、“意图”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目的”、“继续”、“将会”、“可以”、“将要”、“能够”或“应该”之类的措辞或类似含义或隐性的其他措辞。存在着几个因素,可以导致实际的计划和结果对于在前瞻性声明中明示或暗示的计划和结果造成实质性的差异。这些因素包括但不限于:可能要约是否按照不同的条件实施的可能性,未能获得必要监管机构的批准或任何所需的融资或未能满足可能合并的其他条件,由于未能实现可能的合并而对辉瑞普通股市场价值和辉瑞经营成果的负面影响,未能实现可能合并的预期利益,由于本公告或可能合并的圆满完成,在可能合并后影响合并后公司的辉瑞普通股、重大交易费用和/或未知债务、一般经济和商业状况的负面影响、全球、政治、经济、商业、竞争力、市场和监管力度、期货交易和利率的变更、对税收法律、法规、利率和政策、将来业务合并或处理和竞争性开发的变更。这些前瞻性声明是辉瑞根据其经验和历史趋势、当前条件、商业策略、运营环境、未来开发和其认为适当的其他因素,而做出的很多假设和评估。就他们的性质而言,由于前瞻性声明与事件有关并且依靠在将来发生的情况,因此前瞻性声明包含已知和未知的风险和不确定性。在本公告中在此类前瞻性声明下描述的因素会导致与阿斯利康有关的辉瑞计划、实际结果、绩效或业绩、行业结果和开发与此前瞻性声明明示或暗示的预期计划、结果、绩效或业绩、行业结果和开发造成实质性差异。尽管确信在此前瞻性声明中反映的预期是合理的,但不会对此类预期将被证明是正确的做出任何担保;并且提醒阅读本公告的人员注意,在发布本公告之日起,不要对这些前瞻性声明产生过度的依赖。除非适用法律另有规定,否则辉瑞对更新或修订在本公告中包含的信息不承担任何责任(无论是由于新信息、未来事件还是其他方面)。风险和不确定性的进一步列表和描述,可在2013年12月31日结束的财政年度的辉瑞年度报告表格10-K和其随后报告表格10-Q和表格8-K中找到,该等报告的内容并未通过引用而纳入到本公告中,并且也不会构成本公告的一部分。

    额外的美国相关信息

    本文件仅供参考之用,并且不是购买要约也不是出售辉瑞或阿斯利康股票的要约。根据未来的发展,针对可能的合并,辉瑞可能在美国证券及交易委员会(以下简称“SEC”)备案登记声明和/或提供要约文件。辉瑞和阿斯利康股东应阅读该等文件以及针对可能的合并由辉瑞在美国证券及交易委员会备案的其他文件,因为其中包含重要信息。该等文件(如果备案)以及在美国证券及交易委员会备案的其他文件,可以在美国证券及交易委员会的网站 www.sec.gov 和辉瑞网站www.pfizer.com上免费获得。

     

    附录1——致阿斯捷利康董事会的信函

    2014年5月2日

    阿斯利康(总部)

    2 Kingdom Street

    Paddington

    London W2 6BD

    收件人:董事长雷夫约翰森(Leif Johansson)先生

    尊敬的Leif:

    继本人所拨打的电话之后,本人写这封信以说明辉瑞公司(以下称“辉瑞”)和阿斯利康公司(以下称“阿斯利康”)战略合并的拟定条件。正如所讨论的,由于当前的投机情况,今天本公司将在英国市场营业之前公布本公司的修改后提案,尽管我公司希望能有更多时间同贵公司私下会晤以商讨修改后的提案,本人相信:本公司修改后的条件将足以使贵司同意与本公司讨论合并事宜,并促成此项交易。

    正如贵司所知道的,本公司于2014年4月28日发出的公告已经引起了重大积极的市场反应,包括来自我们两家公司股东的反应。本公司也就潜在合并与英国政府进行富有成效的讨论。来自主要股东的一致性信息加强本公司的信念——就合并我们两家公司的业务而言具有极为引人注目的战略、业务和财务上的合理性基础,并且对所有我们的利益相关人具有显著利益。本公司相信本公司修改后的条件将被市场认为是两家公司合作的基础。

    本公司仍然相信,按照我们两家公司董事会的建议而友好协商交易仍符合辉瑞和阿斯利康股东的最佳利益。本公司认可阿斯利康的价值和其前景,并且本公司按照如下所述,已经明显地提高了本公司2014年一月份提案中的财务条件。

    提案的合理性

    正如贵司所知道的,本公司对阿斯利康及其在英国和瑞典的资产非常尊敬。本公司具有极其难得的机会来创造本公司所相信的、在我们行业中的龙头公司,并为本公司股东、患者和其他赞助者带来引人注目的利益。

    正如我们已经讨论过的,辉瑞在内部通过将不同特点、基础和市场方法进行分离操作,已经重组其业务进入全球成熟药物、全球创新药物和疫苗、肿瘤和消费者保健业务。本公司的新结构允许更大的透明度和关注绩效、回报和投资。阿斯利康是跨越我们每项业务的独特迷人组合,并且本公司相信:阿斯利康和辉瑞的合并将产生很多利益,包括在本公司之前公告中所描述的利益。

    提案

    根据本公司的修改后提案,阿斯利康和辉瑞将被合并为在英国注册的一家全新控股公司。对于每股阿斯利康股票,阿斯利康股东将获得全新母公司1.845股票和1,598 便士现金,这意味着每股阿斯利康股票价值50英镑(约合84.47美元)。基于这些条件,辉瑞和阿斯利康股东将各自持有全新母公司将近73%和27%的股份。本公司的修订后提案,将阿斯利康估值为将近640亿英镑。

     本公司的修改后提案大致代表如下溢价:

    1)   2014年4月17日(即辉瑞向阿斯利康出具要约前的最后交易日)37.82英镑未受影响收盘价的32%溢价;

    2)   2014年1月3日(即辉瑞一月份提案日期前一个交易日)35.86英镑收盘价的39%溢价;

    3)   辉瑞一月份提案中每股阿斯利康股票46.61英镑价值的7%溢价;以及

    4)   自1999年公司成立以来阿斯利康股票41.03英镑最高收盘价(2014年4月17日之前)的22%溢价。

    [4]

    正如本公司已经公开的声明,本公司相信:合并为阿斯利康股东提供引人注目的机会,来自于他们所持有的阿斯利康股票的直接溢价以及合并后公司在未来重大的潜在价值创造和极具吸引力的前景中实现在阿斯利康控股和股票上的直接溢价。基于本公司迄今为止可获得的有限信息,我们相信本公司的修订后提案充分反映了实际价值。本公司愿意与贵司开展谈判,以便进一步了解阿斯利康的业务和前景。

    研究和开发

    阿斯利康对辉瑞的重大吸引力之一是其研发人员、临床医师和技术人员的强大技术基础以及其进行创新研究的强大能力;例如,其作为设立在剑桥的高科技企业,拥有接近学术机构和英国国家医疗服务系统的机会。

    在设立于剑桥和Sandwich的研究中心,辉瑞本身也拥有大量同事,包括科学家、医生和研发人员。本公司理解在英国特别是在剑桥集群开展研发的重要性,并且这将成为我们讨论的重点。

    管理和雇员

    在辉瑞,本公司珍惜并奖励人才,无论其如何加入到本公司。本公司拥有成功整合业务的长期记录,并且将利用此经验来支持我们各自组织的成功合并,在加快实施速度并减少业务中断的同时尽可能留住最好的员工。

    本公司承认贵司管理团队的实力以及贵公司员工丰富的专业知识和价值。本公司相信合并后的公司将为阿斯利康的管理层和员工提供令人振奋的机会。本公司希望尽早会见贵司的高级管理层,以讨论在合并业务中阿斯利康关键员工的作用和岗位。

    交易结构和实施

    正如本公司在本公司公告中所述,本公司高度相信,我们两家公司的合并是能够完成的。本公司的修订后提案将使得合并后公司的股东,能够通过运营和财务协同效应而从创建的提升价值中获益。本公司设想,合并后公司将在纽约股票交易所上市。作为跨国公司,合并后公司的管理团队将在多个地点工作。同样地,尽管预期合并后公司将在纽约设立其总部,但本公司希望合并后公司将继续在包括美国和英国在内的不同地点拥有管理团队。

    下一步计划

    我们对可被双方接受的交易基础进行商讨,以符合我们两家公司以及我们股东的最佳利益。

    本公司了解您以及阿斯利康的董事会将对本公司的提案进行评审,并期待在适当的时候开始进行讨论。

    此致,

     

    董事长兼首席执行官

    晏·瑞德(Ian Read)

     

    附件

    主要假设

    本公司的修订后提案是以本公司对可公开获得之信息的审核以及一系列重要假设为依据而做出,具体包括:

    1)   基于2014年5月1日发布的2.10阿斯利康公告、阿斯利康2013年年报和截止到2014年3月31日阿斯利康的第一季度业绩,在全部摊薄的基础上(库存股份法),阿斯利康已发行普通流通股(不包括库存股份)数量为126,190万股,阿斯利康已发行股票总数为128,360万股;

    2)   行使所有价内期权获得7890万英镑的收益(库存股份法);

    3)   基于截止到2014年3月31日阿斯利康的第一季度业绩,包括退休福利义务、非控制权益和其他投资在内的726,700万美元的总净债务;以及

    4)   在2014年9月将支付给阿斯利康的股东的接近53.3便士的股息。

    除外,本公司假设并无与知识产权、税收、保险、诉讼、养老金或其他重要合同有关的实质性问题未被公开披露。

    本公司将在尽职调查期间注意上述以及其他重要假设,以确认本公司的修改后提案准确地反映阿斯利康的当前状况和未来前景。

    尽职调查

    为了提出本提案,本公司和本公司的顾问已经投入大量时间和资源和对阿斯利康进行全面审查。本公司将需要进行常规尽职调查,并且本公司希望贵司就辉瑞业务作出同样的尽职调查。为了迅速进行,本公司认为,尽快开始尽职调查符合辉瑞和阿斯利康的最佳利益。本公司、连同本公司的顾问,随时准备立即开始尽职调查。

    条件

    要约公告以如下先决条件被满足或放弃为前提:

    1)   尽职调查被圆满完成;

    2)   贵司董事会给出一致通过且不含保留意见的建议,鼓励贵司股东接受要约;

    3)   贵司董事以令辉瑞合理满意的条件做出承诺,接受与收购其股权和股票有关的要约。

    收到某些竞争批准也将是本公司做出要约的前提条件,并且本公司做出的要约必须遵守英国公开要约的常规条件。要约也需要获得辉瑞股东对提案全部条款的最终批准。本公司假设:本公司股东表决将与安排计划同时进行。

    提案不具有约束力性质

    本信函和本公司的提案不具有约束力,仅用于鼓励贵司与本公司讨论可能进行的合并。本信函和本公司的提案不构成要约,不导致本公司有义务做出任何要约,亦不代表我们打算做出收购与兼并城市法典(以下称“法典”)中所定义的要约。为了避免混淆,在此明确约定,本信函和本公司的提案并不意味着本公司有义务做出法典第2条项下的公告。此外,本信函或本公司提案中的任何规定均不意味着构成对阿斯利康或辉瑞有法律约束力的协议或义务。

    本公司有权随时以任何理由终止、修改或撤销本公司的提案。



    [1]     基于2014年5月1日每股31.15美元(美元对英镑的汇率为1美元=0.5919英镑)的辉瑞收盘价和2014年4月17日(即辉瑞向阿斯利康出具可能要约前的最后交易日)每股37.82英镑的阿斯利康收盘价。

    [2]     基于2014年5月1日31.15美元(美元对英镑的汇率为1美元=0.5919英镑)的辉瑞收盘价,对于每股阿斯利康股票,提案中给出了1.845股合并后实体股票再加上1,598便士现金的对价。辉瑞有权以较低价格出价,并且根据本公告中的描述修改对价形式和组合。

    [3]     清洗交易是一种由单个人或与此人采取共同行动的当事方一起,根据收购阿斯利康发行的股票获取或巩固阿斯利康的控制权。

    4          基于2014年4月27日源于彭博社2014年12月31日财政年度结束的每股阿斯利康股票2.8美元的中间共识分析师预测全年股息;对于之前的两个财政年度,每股阿斯利康股票0.90美元的第一次期中股息和1.90美元的第二次期中股息;美元对英镑的汇率为1美元=0.5919英镑。

    [4]基于2014年5月1日31.15美元(美元对英镑的汇率为1美元=0.5919英镑)的辉瑞收盘价。


字体大小AAA