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辉瑞确认此前与阿斯利康讨论关于可能的合并及其对可能的合并交易持续的兴趣
  
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  • 北京   2014年4月28日

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  • 辉瑞公司(简称“辉瑞”)声明

    对阿斯利康公司(简称“阿斯利康”)可能的要约

    本文是根据《公司收购及合并守则》(简称“守则”)第2.4条发出的可能要约。它并不代表根据守则第2.7进行要约的明确意图。因此,即使下文所述之先决条件达成或获豁免,也不能代表辉瑞在最后一定会进行要约。

     

    辉瑞确认此前与阿斯利康讨论关于可能的合并

    及其对可能的合并交易持续的兴趣

     

    • 该交易将带来在创新和成熟药品业务方面很强的互补性,提高合并后的公司满足患者需求的能力
    • 预期阿斯利康和辉瑞公司的股东将通过提高研发产品线发展机会、一流的全球运营,以及可预期实现的运营和财务协同效应,参与短期、中期和长期的价值创造

     

          辉瑞公司确认其已经在2014年1月,就可能的合并交易向阿斯利康董事会提交了初步的、不具约束力的投资兴趣表示。经过有限的高层讨论,阿斯利康拒绝进行谈判。讨论于2014年1月14日中断,辉瑞公司之后停止考虑可能的交易。鉴于最近的市场发展,辉瑞公司于2014年4月26日联系阿斯利康,寻求重新进行讨论,以便制定出可以推荐给两家公司股东的方案。阿斯利康再次拒绝参与。辉瑞公司目前正在考虑自己的有关阿斯利康的选择方案。

          辉瑞于2014年1月5日向阿斯利康董事会提交的提案包括在公司合并后现金及股票相结合的方式,相当于阿斯利康股票每股标示性价值46.61英镑(76.62美元),比2014年1月3日收盘时阿斯利康每股35.86英镑的股价显著溢价30%。

          正如先前的建议,辉瑞正在考虑一个可能的交易。通过该交易,阿斯利康的股东将获得他们阿斯利康股票的显著溢价,并在公司合并后以现金和股票相结合的方式支付。辉瑞认为,如果提出和完成这一交易,就有能为阿斯利康的股东提供非常好的机会来实现截至2014年4月17日阿斯利康未分配股价的显著溢价,其中包括大量现金支付。阿斯利康的股东将成为合并后公司的重要股东,并将参与显著的创造价值的机会,包括受益于这两个互补的全球性制药公司的合并所带来的潜在增长机会、运营和财务协同效应。辉瑞有信心认为合并能够完成。本次交易倘若完成,预计两家公司合并后将在英国注册成立新的控股公司。作为一家全球性公司,辉瑞预期合并后的公司将在美国和英国都有管理团队,而总部将继续位于纽约,其股票在纽约证券交易所上市。
     

          由辉瑞公司提出的任何确定的要约将遵守下列先决条件(辉瑞可能全部或部分免除):

    • 辉瑞通常的尽职审查的圆满完成;
    • 阿斯利康公司董事会一致推荐投票赞成合并;以及
    • 阿斯利康董事会提供关于接受任何有关阿斯利康股票要约的不可撤回的承诺。

     

    在谈到这项可能的交易时,辉瑞公司董事长兼首席执行官Ian Read表示:

          “我们非常尊重阿斯利康公司及其作为创新驱动型生物制药企业的引以为豪的传统。它同时在英国和瑞典拥有雄厚的科研基础。此外,英国在针对企业制造产品、保持和保护知识产权方面制定了吸引人的激励措施,而且我们已经看到资本和就业机会都在伴随这类激励措施出现。”

          “我们相信全球各地的患者将会受益于我们对研发共同的承诺,这对医药行业的未来成功至关重要,它以潜在新疗法的形式帮助克服一些世界上最可怕的疾病,如癌症。”
          “辉瑞与阿斯利康的合并可以为双方股东进一步提供创造价值的能力,扩大能为患者带来重要疗法的产品组合。与阿斯利康的潜在合并与辉瑞目前的架构一致,并全面支持其现有的战略,以打造世界级的业务。该项合并将补充我们两家公司的创新业务和全球成熟药品业务,使我们业务潜在的未来剥离能够保持灵活性,而同时扩大我们的研发产品线的广度和在未来几年推出新产品的潜力。我们相信,该项交易将进一步加强我们产生强大和持续现金流的能力,针对我们的业务进行投资并回报股东,同时提供高效的运营架构并预期可实现具有吸引力的协同效应。”

          “与往常一样,我们继续专注于价值创造,并将对资本的部署保持自律。辉瑞拥有业经验证的有关成功收购的良好记录。如果这一交易能够达成,辉瑞将利用其丰富的整合经验,支持合并的成功并专注于向股东提供价值。”

          辉瑞相信有关交易的战略、业务和财务依据是令人信服的。辉瑞认为可能的合并将为辉瑞新的运营架构带来产品组合、研发产品线和经营性资产等方面很强的互补性效应,并通过以下方面为各项业务提供额外的重要的规模效应和强大的现金流:

    • 业界领先的肺癌分子靶向药物的产品合并组合,其中包括针对ALK、EGFR和KRas等亚型的创新因子;
    • 加强在乳腺癌领域的能力,包括正在进行的、结合了palbociclib和FASLODEX 用于女性复发性、转移性激素敏感疾病的三期临床试验;
    • 在肿瘤免疫治疗方面加强深度的机会,包括分别用于乳腺癌、肺癌和肾癌的通过palbociclib、Xalkori或Inlyta的抗PD-L1的组合选择。此外,针对PD- L1、CTLA4和41BB的化合物提供了肿瘤免疫治疗组合在多种肿瘤适应症(包括肺癌和黑色素瘤)等方面有吸引力的机会
    • 对心血管药物的很强的互补性产品组合,如Brilinta、Eliquis和有前途的发展阶段方案,如bococizumab(PCSK9);
    • 提供广泛的和创新的非胰岛素抗糖尿病药物,补充了辉瑞公司在糖尿病领域的早期研究项目和能力;
    • 全球成熟药品业务整合的分销能力,扩大覆盖到医疗服务提供者和市场领先的广泛的产品组合,产生强大的和可持续的现金流;以及
    • 加强全球覆盖和提高在发展中市场的机会。

         

          可能的交易预计将增加辉瑞在合并后第一个完整年度的、调整后摊薄的每股收益。此外,辉瑞拥有业经证实的实现业务协同效应的记录,并能通过类似类型和规模的交易为股东提供有意义的价值增长。辉瑞认为,协同效应将通过两家公司的业务合并而实现,而合并将实现更高的资金效率以及更有效的税务结构。尤其是,将在英国成立的新的控股公司的预期架构将使阿斯利康的非美国的利润可以豁免美国税收,这将会为合并后的公司股东带来最佳利益。

          可能的交易完成须经过辉瑞股东的批准,这对于辉瑞的股东来说将会是课税交易。

          辉瑞在要约时,保留采用其它对价形式和/或更改对价组合,并全部或部分豁免任何先决条件的权利。

          辉瑞保留在任何时候,向阿斯利康方面按每股阿斯利康股票低于46.61英镑(76.62美元)的价格进行要约的权利:

    1. 征得阿斯利康董事会的同意或建议;
    2. 在辉瑞宣布向阿斯利康发出正式要约的确定意向的时候,倘第三方发出收购阿斯利康的确定要约声明,价格相当于每阿斯利康股份少于46.61英镑(76.62美元);
    3. 阿斯利康根据守则发布清洗交易[1]的声明;或
    4. 如果阿斯利康宣布派发任何股息,制定或支付超出阿斯利康公司应于2014年7月31日公布的一致分析的股息,即每股53.6便士,英镑对英镑的调整减少相当于超额。

     

          根据守则第2.6(a)条规定的最后期限(简称“最后期限”),要求辉瑞公司具备如下条件之一:

    1. 根据守则第2.7条的规定,公布对阿斯利康进行要约的确实意图;或
    2. 宣布它不打算对阿斯利康正式要约;在这种情况下,公告将被视为根据守则第2.8条发出的声明,

     

          上述声明应不迟于2014年5月26日下午5时发布,出现下述情形之一时则例外:

    1. 阿斯利康和收购委员会已同意延长最后期限;或
    2. 根据规则2.6(b)条的规定,最后期限不适用或不再适用(在最后期限截止之前,已经有公司(辉瑞公司之外的其它公司)根据守则第2.7条的规定,发出对阿斯利康要约的确定意图的声明)。

         

          本公告的副本可参见辉瑞公司的网站www.pfizer.com

          辉瑞将于美国东部时间今日上午8:30(英国夏令时下午1:30),召开关于本公告的分析师和投资者视频电话。实况和录制直播将可参考www.pfizer.com

     

          具体的电话号码(只能听)如下所示:

     

    英国免费电话:(0)800 028 8438

    美国免费电话:+1(866) 246-2545

    国际电话:+1 (706) 634-2365

    会议ID :辉瑞公司会议2

    拨入以下号码,可以在48小时之后收到分析师和投资者的回复:

    英国免费电话: (0) 800 917 2646

    美国免费电话: +1 (855) 859 2056

    国际电话:+1 (404) 537 3406

    会议ID : 36646191

    辉瑞公司联系方式

    投资者

    Chuck Triano

    1 (212) 733 3901

    Ryan Crowe

    1 (212) 733 8160

    美国媒体

    Joan Campion

    +1 (212) 733 2798

    Andrew Topen

     +1 (212) 733 1338

    英国媒体

    Andrew Widger

    +44 1737 330 909

    美银美林

    +44 (0) 20 7996 1000

    Fares Noujaim

    Adrian Mee

    Michael Findlay

    Geoff Iles

    古根海姆证券

    +1 (212) 901 9371

    Alan Schwartz

    Ken Springer

    Jim Ferency

    摩根

    +44 (0) 20 7742 4000

    Steve Frank

    Laurence Hollingworth

    Mark Breuer

    Christopher Dickinson

     

    美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和美林国际、美国银行公司的子公司,是关于辉瑞可能收购的独家代理,除非辉瑞向他们的客户提供保护或就本公告或本文件所载任何事项提供意见,不向其它人承担任何责任。

    古根海姆证券有限责任公司(简称古根海姆证券),是受美国金融业监管局监管的经纪商-交易商,担任辉瑞公司此次可能收购事项的财务顾问,除非辉瑞向他们的客户或古根海姆证券提供保护或就本公告或本文件所载任何事项提供意见,古根海姆证券不向任何其它人承担任何责任。

    摩根大通证券有限责任公司(简称摩根大通),及其子公司摩根大通股份有限公司(其以摩根大通嘉诚的名义在英国开展投资银行业务,并受英国金融市场行为监管局的授权和监管),在可能收购事项方面担任辉瑞的专有代理,除非向摩根大通或其分公司客户提供保护或就本公告或本文件所载任何事项提供意见,不向其它人承担任何责任。

     

    收购守则(简称守则)规定的披露要求

    根据守则第8.3a)条,任何人持有某个受要约公司或者任何证券交易要约人任何类别的1%或以上证券(不包括要约是,或者可能仅以现金提供的任何要约人),必须在要约期开始后,进行开放位置信息披露,并应是声明之后首次认定的任何证券交易要约人。开放位置信息披露必须包含个人的利益、认购权利以及任何相关证券的详细信息,包括(i)受要约公司及(ii)任何证券交换要约人。根据守则第8.3(a)条的规定,某个人的开放位置信息披露,必须在不迟于要约期开始后第10个营业日的下午330 (伦敦时间)提交,如果合适的话,应不迟于首次认定的任何证券交换要约人发出公告后的第10个营业日3.30下午(伦敦时间)。在截止日期前,任何受要约公司的证券交换要约人或有关证券交易要约人在提供打开位置信息披露时,必须转而进行交易披露。

    根据守则的第8.3b)条,任何人是或持有任何类别受要约公司的任何证券交换要约人或有关证券1%或以上,如果他对受要约公司或任何证券交换要约人任何相关证券进行交易,则他必须进行交易信息披露。交易信息披露必须包含相关交易的详细资料,交易人的利益、认购权利以及任何相关证券的详细信息,包括(i)受要约公司及(ii)任何证券交换要约人,假定之前已经根据守则第8条披露了相关详细信息。根据守则第8.3(a)条的规定,某个人的交易信息披露,必须在不迟于相关交易日期后的下午330 (伦敦时间)提交。

    需要对辉瑞和阿斯利康公司股份的相关信息进行披露。

    如果两个或更多一致行动个人依据一项协议或谅解,无论是正式的还是非正式的,打算收购或控制受要约公司或证券交换要约人的有关证券的某项权益,它们将被视为为实现第8.3条目的个人。

    开放位置披露信息必须由受要约公司及任何要约人提供,交易信息披露也必须由受要约公司、任何要约人及一致行动个人(参见规则第8.18.28.4 条)。

    关于受要约人及受要约公司相关证券的开放位置披露信息及交易披露信息的详情,可以参见收购委员会的网站的信息披露表:www.thetakeoverpanel.org.uk,包括发行的相关证券数目,要约期开始时间,任何要约人的首次认定时间。如果对是否需要进行开放位置披露信息及交易披露信息存在任何疑问,请联系市场监测部,电话:+440 20 7638 0129

     

    前瞻性声明

    本公布载有辉瑞和阿斯利康公司业务财务状况、运营结果和经营的若干前瞻性陈述,以及辉瑞公司的某些计划和目标,包括潜在合并的预期收益,以及潜在的合并是否会继续进行。这些前瞻性声明可能无法用当前历史或当前事实来识别。前瞻性陈述通常使用将来的日期或词语,如预期 目标 期望 估计 计划 目标 相信 希望 目标 继续 可能 将会“也许”应该或其它类似的含义或词语的否定形式。有几个因素可能会导致实际的计划和结果与明示或暗示的前瞻性陈述有重大差别。这些因素包括,但不限于,潜在要约将不会寻求或寻求的不同条款和条件,无法获得必要的监管批准或所需要的融资或满足任何其它条件因为未能完成可能的合并,对辉瑞公司的普通股的市场价格和辉瑞公司经营业绩产生负面影响,未能实现的可能合并的预期收益,本公告或尽可能地减少对辉瑞公司的普通股、显著交易成本和/或未知负债的负面影响,进行影响下一个可能的合并,合并后公司的一般经济和商业条件,全球政治、经济、商业、竞争、市场及监管力量的变化,未来的汇率和利率,税法、法规、利率政策的变化,未来业务合并 或出售以及有竞争力的发展。这些前瞻性陈述基于辉瑞众多的假定与估计,这些假定与估计又参考了历史趋势、当前条件、经营策略、经营环境、未来发展和认为适当的其它因素。就其性质而言,前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素,因为它们涉及到的事件取决于将在未来发生的情况。在本公告等前瞻性陈述中描述的因素,可能导致辉瑞公司关于阿斯利康的计划,实际结果业绩或成就、产业成果和发展,与这些表达或此类前瞻性陈述存在重大差别。虽然一般认为反映在这些前瞻性陈述中的期望是合理的,但不能保证此类预测将被证明一定是正确的,在此提醒阅读本公告的相关人士,不要过分依赖于本公布日期的这些前瞻性陈述。除非适用法律要求,辉瑞公司不承担更新或修改本公布所载之资料的任何义务(无论是由于新信息,未来事件或其它原因)。关于风险和不确定因素的进一步清单和描述,可以参见截止到20131231日财政年度辉瑞公司年度报告的表格10-K,表格10-Q

    表格8-K的后续报道,其内容不被参考纳入,也没有形成本公告的一部分。

     

    美国公司的其它相关信息

    本文档的提供仅仅供参考之用,非辉瑞或阿斯利康公司的股份购买要约或出售要约。随着进一步的发展,辉瑞可能向美国证券交易委员会(以下简称SEC)对可能的合并,提交登记表和/或投标要约文件。辉瑞和阿斯利康公司股东应阅读这些申请,以及由辉瑞公司向美国证券交易委员会提交的任何其它文件,因为它们将包含重要信息。这些文件,以及辉瑞公司提交给美国证券交易委员会的其它文件,可以通过申请的方式在SEC网站(www.sec.gov)和辉瑞公司的网站www.Pfizer.com免费访问。



    [1] 广义上来说,清洗交易是指交易中的个人自己或联合相关方根据阿斯利康发行股票的收购取得或合并阿斯利康的控制权。


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